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投服中心二问东方市场重大资产重组估值是否合理

发布时间:2017年09月30日 09:21 作者: 来源:新华网

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2017年9月29日,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了东方市场(股票代码000301)重大资产重组媒体说明会,对东方市场重组存在重大不确定、估值是否合理等问题展开问询。

本次重组存在重大不确定性

草案披露,本次交易构成重组上市,应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,但交易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规的规定。

一是本次交易可能使上市公司同业竞争增多。本次重组完成后,控股股东变更为盛虹科技,实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017年8月25日上市公司董事会通过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议,而缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与该新设的公司热电业务相同。若新公司成立,则可能增加同业竞争,进而导致该次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司避免同业竞争”的规定。

二是本次交易使关联交易增多。草案披露,本次交易完成后,上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易,主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气;国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时,上市公司目前的主营业务包括热电生产,缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水。上述行为导致重组完成后关联交易增多,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。

三是上市公司原主营业务是纺织,但因盈利能力下降,业绩波动一直较大。2008年置出纺织业务,主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。上市公司近年来经营状况良好,2014至2016年净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元,2017年上半年净利润为1.45亿元,同比增长64%。在此情况下,又由国望高科借壳,装入纺织业务的理由何在?

综上,上述因素可能导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,进而导致重组失败,上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险?如果本次重组失败,管理层有无进一步的应对措施?

估值是否合理

草案披露,以2017年6月30日为评估基准日,采用收益法评估,国望高科评估值为127.33亿元,账面价值为57.79亿元,增值率120.33%。经投服中心研究,国望高科主营民用涤纶长丝,行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性,但估值时并未考虑,影响了估值的合理性。

一是涤纶长丝行业具有周期性,预计产品单价持续上涨是否合理?

草案披露,民用涤纶长丝的市场价格在2014年下半年开始下跌并在低位徘徊,至2016年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加,民用涤纶长丝的市场价格开始小幅上涨,国望高科主要产品DTY、FDY、POY的平均销售价格2015年分别下降14.67%、12.84%、9.53%,2016年分别下降2.49%、5.09%、0.83%;同时,查阅万得资讯国内涤纶长丝价格,发现国望高科主要产品的国内市场价格存在较大波动,2005至2008年,2009至2015年为两个周期,分别经历价格由增长到下跌的过程。以DTY产品为例,在2005至2008年,其市场价格从每吨1.29万元增长到1.50万元,又下降到0.83万元;在2009至2015年,市场价格从每吨0.83万元增长到1.89万元,又下降到0.73万元。可见,国望高科主要产品价格存在波动性和周期性。但对国望高科估值时,对于产品单价,2017年全年给予DTY、FDY8%,POY4%的增幅预测,2018至2022年维持3%或4%的增长率,并在2023年及以后维持单价不变。估值时未考虑产品单价的周期性,预测持续增长与历史趋势不符,容易导致估值偏高,请解释预测产品单价持续增长的合理性?

预测期内维持高的毛利率水平是否合理?

草案显示,国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%,请问毛利率逐年大幅增长的原因是什么?尤其是在2015年、2016年主要产品平均销售价格下降的情况下,如何实现毛利率大幅增长?预测期内,国望高科2017年至2022年毛利率平均为14.47%,并且在永续年保持15.18%,请解释预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性??

减少关联销售和采购后对净利润影响如何?

报告期内,国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014-2016年分别通过关联销售实现营业收入91.16%、91.98%和46.79%,2017年6月30日已实现了完全对外销售,不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下,完全独立对外销售是否会影响销售额及销售收入?在估值时是否考虑了这一因素?2014-2016年,关联采购金额占比均超过50%,主要为采购涤纶长丝主要原材料PTA、MEG等,根据实际控制人出具的承诺,未来MEG、煤等将从非关联第三方采购,请问非关联方采购价格与现在采购价格是否存在差异?是否会影响以后的净利润?

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编辑:杨婷